Сделка – действия физических и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, для достижения определенных правовых последствий. В сделках выражаются имущественные отношения между юридическими лицами, между юридическим и физическим лицом, а также между физическими лицами.
Сделки подразделяются на односторонние, двусторонние, многосторонние; на возмездные и безвозмездные; устные и письменные, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее по тексту – «ГК РК»).
Двусторонняя сделка должна выражать волеизлияние двух сторон, при этом воля сторон в двусторонней сделке должна быть совпадающей и встречной.
Судебная практика показывает, что при совершении действий направленных на заключение сделки нарушаются основные требования законодательства, а именно требования, предъявляемые к форме, содержанию и участникам сделки, волеизлиянию сторон и иные другие юридически значимые обстоятельства, что впоследствии приводит к признанию заключенной сделки недействительной и применению последствий недействительной сделки в судебном порядке.
Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РК признание судом сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав.
В соответствии с требованиями Гражданского законодательства сделка недействительна по основаниям, установленным законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо по основаниям, прямо предусмотренным законодательными актами, независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Перечень оснований недействительности сделок прописан в статье 159 Гражданского кодекса, а именно:
- ничтожна сделка, совершенная без получения необходимого разрешения либо после окончания срока действия разрешения;
- может быть признана судом недействительной сделкой, преследующей цели недобросовестной конкуренции или нарушающая требования деловой этики;
- ничтожна сделка, совершенная лицом, не достигшим четырнадцати лет (малолетним), если в законодательных актах не предусмотрено иное;
- ничтожна сделка, совершенная лицом, признанным недееспособным вследствие душевной болезни или слабоумия;
- сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не мог понимать значения своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина;
- сделка, совершенная вследствие заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения;
- сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка);
- сделка, совершенная вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной;
- сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, то есть мнимая сделка.
Как показывает нам судебная практика, лицо чье право было нарушено, при обращении в суд, избирает не всегда верный выбор защиты нарушенного права, последствия приводят к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
Сторона которая направляет исковое заявление в суд о признании договора недействительным обязана доказать факт нарушения при заключении договора согласно законодательству Республики Казахстан. Только в этом случае можно признать сделку недействительной в судебном порядке, поскольку суд основывает решение лишь на тех доказательствах, участие в исследовании которых на равных основаниях было обеспечено каждой из сторон. Соответственно, бремя доказывания сделки, в которой присутствуют признаки недействительной — возложены на истца.
Широкое распространение получили иски с предметом исковых требований о признании договора купли – продажи доли участия в товариществе недействительной и требования по приведению сторон сделки в первоначальное положение.
Так, Специализированным межрайонным экономическим судом Карагандинской области от «18» июня 2018 года было рассмотрено гражданское дело за № 2 – 1826 -18, в настоящем деле Истец обратился в суд о признании недействительным договора купли – продажи 100 % доли уставного капитала Товарищества заключенный между гр. «А» и гр. «Б» о понуждении ГУ «Управление юстиции города Караганды» перерегистрировать право собственности на 100% доли уставного капитала за Истцом.
Истец являлся собственником 100 % долей уставного капитала ТОО «Гвоздь». 15.01.2016 года Истцом была выдана доверенность на имя гражданина «В» для управлений делами товарищества в связи с выездом за пределы РК на учебу.
24.05.2016 года между Истцом от имени которого действовал гражданин «В» и гр. «А» был заключен договор купли – продажи 49 % доли уставного капитала ТОО «Гвоздь».
28.06.2016 года между Истцом от имени которого действовал гражданин «В» и гр. «А» был заключен договор купли – продажи 51 % доли уставного капитала ТОО «Гвоздь».
Судом из материалов дела установлено что 15 января 2016 года Истец (гражданин 1998 года рождения) с согласия отца выдал доверенность гр. «В» управлять и распоряжаться всем движимым и недвижимым имуществом, в чем оно не заключалось и где бы оно не находилось, в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки, в частности покупать и продавать, вести от его имени дела во всех государственных учреждениях и иных органах любой формы собственности и т.п.
«24» мая 2016 года между гр. «В» действующий по доверенности от имени несовершеннолетнего Истца и гр. «А» был заключен договор купли – продажи 49 % доли в уставном капитале ТОО «Гвоздь».
Далее между сторонами «28» июня 2016 года между гр. «В» действующего по доверенности от имени несовершеннолетнего Истца и гр. «А» был заключен договор купли – продажи 51 % доли в уставном капитале ТОО «Гвоздь».
Согласно вышеуказанным договорам была произведена государственная перерегистрация ТОО «Гвоздь» и новым учредителем товарищества стал – гражданин «А».
В последующем 24 января 2017 года между новым участником товарищества (гражданин «А») и гражданином «Б» был заключен договор купли – продажи 100 % доли в уставном капитале ТОО «Гвоздь».
В своем исковом заявлении Истец просил признать недействительным вышеуказанный договор заключенный межу гражданином «А» и гражданином «Б». Также уточнил что ТОО является семейным бизнесом и не выдавая доверенность гражданину «В» не уполномочивал его продавать доли в ТОО.
Решением Специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области исковые требования Истца в части признания сделки, договора купли – продажи доли в уставном капитале «Гвоздь» были удовлетворены.
В ходе судебного разбирательства было выяснено, что отец Истца является фактическим директором ТОО «Гвоздь» с 2016 года и руководит ею до сих пор. Ни он ни бухгалтер данного товарищества фактически не знакомы с вышеуказанными гражданами и не в курсе каким образом подписывались договора купли – продажи.
Судом при рассмотрении дела гражданского было выявлено, цитирую: «судом установлено, что в действиях как гражданина «А» и гражданина «Б» отсутствуют признаки добросовестности приобретения ТОО и осуществления предпринимательской деятельности..».
Суд в момент вынесения решения руководствовался нормативным постановлением Верховного Суда РК, нормами гражданского законодательства, а именно статьей 165 Гражданского кодекса Республики Казахстан.
Статья 165 ГК РК предусматривает что сделка, совершенная от имени другого лица лицом, не уполномоченным на совершение сделки, или с превышением полномочия, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для представляемого лишь в случае последующего одобрения им этой сделки.
Таким образом, Истец не уполномочивал гражданина «В» распоряжаться правами, как участника ТОО, поэтому гражданин «В» в рамках выданной доверенности не вправе был отчуждать доли в ТОО, лишь имел право распоряжаться вещными правами. Из чего следует вывод о недействительности заключенных договоров, ввиду отсутствия волеизъявления Истца на отчуждение долей в уставном капитале ТОО, согласно части 1 статьи 159 Гражданского кодекса Республики Казахстан.
Вышеприведённые доводы и обстоятельства являются подтверждением того, что само наличие оснований для возможного оспаривания сделки, не означает, что ее суд в обязательном порядке признает недействительной. Суд тщательно рассматривает все обстоятельства и доказательства дела, принимая во внимание действия сторон, а сами основания должны быть существенны, законно мотивированы, и неопровержимо доказаны. В случае если данные факторы будут доказаны истцом надлежащем образом в суде, тогда суд выносит судебное решение о признании договора недействительным. После вступления в силу решения суда каждый участник договора обязуется возвратить все полученное в натуре или возместить стоимость.
Автор:
Помощник юриста ЮБ «ADITUM» Лепес Асель
Помощник юриста ЮБ «ADITUM» Ыбыраева Умитай